Postgraduaat vennootschapsrecht

Het opleidingsonderdeel Inleiding en richtlijnen geeft jou inzicht in de juridische en organisatorische aspecten van vennootschappen en het reguleren en beheren ervan. Dit omvat het opstellen van regels en procedures voor de oprichting, het bestuur, de organisatie, het kapitaal en de verantwoordelijkheden van vennootschappen.

We doen een grondige verkenning van het Vennootschapswetboek en het bijbehorende KB, met aandacht voor de definitie van 'vennootschap', nietigverklaring, en de verschillen, voor- en nadelen van de diverse vennootschapsvormen.

Verdere thema's zijn rechtspersoonlijkheid, oprichtingsvoorwaarden, jaarrekening en boekhoudkundige begrippen. Je leert ook meer over de werking van de algemene vergadering en de raad van bestuur, waaronder hun samenstelling en hun bevoegdheden.

Inleiding vennootschappen

In deze introductie komen volgende zaken aan bod:

• Vennootschapswetboek en het KB hierbij
• Begripsomschrijving van de vennootschap en de voorwaarden die nodig zijn om van een vennootschap te kunnen spreken
• Nietigverklaring van een vennootschap
• Verschillende vennootschapsvormen

Over de docent

Soorten vennootschappen

We presenteren en vergelijken de verschillende soorten vennootschappen. We toetsen deze af in het licht van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

• Vennootschappen met en vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid
• Vennootschappen met en zonder beperkte aansprakelijkheid
• Verenigingen en stichtingen
• Vennootschap met sociaal oogmerk
• Europese vennootschappen
• Specifieke eigenschappen van de verschillende vennootschapsvormen

Over de docent

Rechtspersoonlijkheid

We bekijken wat rechtspersoonlijkheid precies is, wanneer rechtspersoonlijkheid voor een vennootschap ontstaat en eindigt, alsook de gevolgen van rechtspersoonlijkheid voor de vennootschap. Tot slot bestuderen we de vennootschappen in oprichting. Dit wordt gekoppeld aan het optreden in rechte van de rechtspersoon.

Over de docent

Oprichting en kapitaalvorming

De oprichting van een vennootschap behelst diverse voorwaarden waaraan voldaan moet worden:

• Grondvoorwaarden die eigen zijn aan elk contract
• Grondvoorwaarden die eigen zijn aan het vennootschapscontract
• Vennootschapsakte en de vormvereisten
• Publicatievereisten
• Vergelijking tussen de verschillende vennootschapsvormen
• Verbintenissen ten name van vennootschappen in oprichting

Over de docent

Jaarrekening en boekhoudkundige begrippen

Kom je regelmatig in contact met ‘financiële staten’ n.a.v. diverse vennootschapsrechtelijke transacties: ontbindingen, omvormingen, fusies en splitsingen?

Tijdens dit opleidingsdeel krijg je een basisopleiding voor niet-economisten m.b.t. de jaarrekening als financiële staat. We gaan in op de balans, de resultatenrekening en de toelichting met als doel inzicht te verlenen aan de niet-economist in dit cijfermateriaal. Na de opleiding kan je de jaarrekening lezen en interpreteren.

Over de docent

Algemene vergadering

We bestuderen de volledige werking van de algemene vergadering:

• Wat zijn de verschillende soorten algemene vergaderingen
• Hoe roept men een algemene vergadering bijeen
• Wie kan deelnemen en wat zijn de formaliteiten voor een geldige vergadering
• Hoe organiseert men een algemene vergadering op afstand en via schriftelijke besluitvorming
• Welke drempels zijn vereist voor een geldige besluitvorming
• Hoe organiseert u de jaarvergadering
• Wat zijn de voorwaarden voor geldige stemovereenkomsten

Na de werking van de algemene vergadering nemen we de mogelijke nietigheid van de algemene vergadering onder de loep. Welke inhoudelijke en vormgebreken kunnen leiden tot de nietigheid van de besluitvorming en hoe verloopt de nietigheidsprocedure?

Over de docent

Bestuur vennootschap

In dit onderdeel bestuderen we de aspecten van het bestuursorgaan van de vennootschap:

• Samenstelling van het bestuursorgaan en het statuut van zijn leden
• Benoemingsvoorwaarden en onverenigbaarheden
• Duur en beëindiging van het bestuur van de vennootschap
• Werking van het bestuursorgaan
• Bevoegdheden van het bestuursorgaan
• Belangenconflicten die kunnen optreden in hoofde van de bestuurders
• Vertegenwoordiging van de vennootschap
• Nietigheid van de besluiten

Over de docent

Je leert in het opleidingsonderdeel Aansprakelijkheid hoe de regels en verantwoordelijkheden zijn vastgelegd met betrekking tot handelingen van bestuurders, aandeelhouders/vennoten, en andere betrokkenen binnen een vennootschap. Je krijgt meer inzicht in bestuurdersaansprakelijkheid en strafrechtelijke aansprakelijkheid.

Daarnaast leer je meer over controle van de jaarrekening, kapitaal- en eigen vermogensstructuur en overdracht van aandelen. We bekijken in welke mate deze aspecten invloed hebben op de verantwoordelijkheden en risico's van betrokkenen binnen een vennootschap, en hoe we rechtvaardige en verantwoordelijke acties binnen een vennootschap kunnen waarborgen en de belangen van de vennootschap en haar belanghebbenden kunnen beschermen.

Bestuurdersaansprakelijkheid

Vooreerst krijg je een toelichting over de klassieke grondslagen van de bestuurdersaansprakelijkheid. Vervolgens maken we kennis met een aantal bijzondere aansprakelijkheidsregimes. De aansprakelijkheidsvordering en wie haar kan instellen vormt een derde onderdeel en tot slot staan we stil bij de vraag op welke manier een einde kan gesteld worden aan de aansprakelijkheid.

Over de docent

Strafrechtelijke aansprakelijkheid

• Toepassing van de algemene beginselen van het strafrecht
• Toerekening van misdrijven binnen de rechtspersoon
• Patrimoniale straffen
• Strafrechtelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon
• Misbruik van vennootschapsgoederen

Over de docent

Controle jaarrekening

• Toepassing van de algemene beginselen van het strafrecht
• Toerekening van misdrijven binnen de rechtspersoon
• Patrimoniale straffen
• Strafrechtelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon
• Misbruik van vennootschapsgoederen

Over de docent

Kapitaal(loos)

Kapitaal in de NV:

• Vorming van kapitaal: inbreng in geld / in natura; quasi-inbreng, plaatsing en volstorting
• Minimumkapitaal, toereikend kapitaal, financieel plan
• Interne en externe functie van kapitaal
• De kapitaalsverhoging en –vermindering
• Winstuitkering in de NV
• Kapitaalbehoud

De kapitaalloze BV:

• Vorming van aanvangsvermogen en oprichting
• Rechten verbonden aan de aandelen en soortvorming
• Bijkomende inbreng en uittreding ten laste van het vennootschapsvermogen
• Winstuitkering in de BV
• Vermogensbescherming

Over de docent

Overdracht aandelen

• Beperkingen die gesteld worden aan de overdracht van aandelen
• Goedkeurings- en verkoopclausules
• Prijsbepalingsclausules en -mechanismen
• Beëindiging van de aandelenoverdracht
• Opties op aandelen

Over de docent

Dit opleidingsonderdeel is gericht op het optimaliseren van bedrijfsstructuren, het verbeteren van efficiëntie, en het creëren van waarde voor de betrokken partijen.

Je krijgt inzicht in het herstructurering van rechtspersonen en vennootschappen. Daarnaast bekijken we de mogelijke conflicten, de juridische procedures en geschillenregeling.

Winstuitkeringen

• Beperkte aansprakelijkheid, kapitaal en eigen vermogen
• Uitkeerbare winst
• Winstverdeling
• Klassieke winstuitkering
• Uitzonderingen: interim- en tussentijds dividend
• Dividend: vorm en sanctie
• Inkoop van eigen aandelen en kruisparticipaties
• Kapitaalvermindering

Over de docent

Fusies en splitsingen

Je krijgt inzicht en een totaalbeeld van het zeer omvangrijk juridisch domein van herstructurering van rechtspersonen. In de meeste andere opleidingen wordt dit niet in zijn totaliteit behandeld maar beperkt tot vennootschappen. Maar dit domein omvat ook de vzw’s en andere rechtspersonen en zelfs de natuurlijke personen. Dit besef en het inzicht dat de cursus verstrekt, geeft je een comparatief voordeel ten opzichte van je collega’s bij het uitoefenen van je functie.

De cursus geeft een diepgaand juridisch inzicht in de vennootschapsrechtelijke regeling van de herstructureringen van Vennootschappen, voorzien bij Boek 12 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, overeenkomstig de volgende indeling:

• Deel 1: Synthese Boek 12 WVV
• Deel 2: Vennootschappen
• Deel 3: Verenigingen zonder Winstoogmerk (vzw)
• Deel 4: Andere Rechtspersonen
• Deel 5: Natuurlijke personen

Over de docent

Conflict en geschillenregeling

Dit deel handelt hoofdzakelijk over de mogelijke conflicten binnen de vennootschap, de juridische procedure en de geschillenregeling. Schematisch geeft dit het volgende beeld:

• Mogelijke conflicten, juridische acties, preventie
• Voorbereiding van het conflict
• Voorlopige bewindvoerder, het sekwester, de bestuurder ad hoc
• Deskundigenonderzoek
• Gedwongen overdracht of de vordering tot uitsluiting
• Gedwongen overname of uitstapregeling
• Uitkoopregeling

Over de docent

Hoe kun je op een ordelijke en juridisch correcte manier het einde van de vennootschap bewerkstelligen? Je doorloopt in het opleidingsonderdeel Ontbinding en vereffening het proces gericht op het afwikkelen van de financiële zaken, het verdelen van eventuele resterende activa onder de belanghebbenden, en het beëindigen van de juridische entiteit. Hierbij wordt ervoor gezorgd dat schuldeisers correct worden behandeld, en dat de belangen van alle betrokken partijen, waaronder vennoten en schuldeisers, op een rechtvaardige wijze worden afgewogen.

Je leert op een gestructureerde manier om de levenscyclus van een vennootschap te beëindigen in overeenstemming met de wettelijke vereisten.

Ontbinding en vereffening

De sessie boekhoudrechtelijke aspecten bij ontbinding en vereffening geeft praktisch inzicht in de financiële staat die opgesteld wordt in het kader van de geplande ontbinding van de vennootschap. Het doel is dat je de inhoud van de financiële staat begrijpt en het belang van een specifieke aanpak bij het opstellen en controleren ervan kan plaatsen. In dat kader gaan we vooral verder in op het begrijpen en interpreteren van de tussentijdse financiële rapportering.

In het eerste deel worden de volgende rubrieken behandeld:

• De ontbinding
• De vennootschap ‘in vereffening’
• De vereffenaar
• De vereffening
• De sluiting van de vereffening
• De ééndagsprocedure
• Fundamentele vragen

In een tweede deel bestuderen we:

• De wettelijke procedure bij ontbindingen en vereffeningen (normale vereffeningsprocedure en ontbinding en vereffening in één akte)
• Aspecten nieuw wetboek van vennootschappen
• Alarmbelprocedure
• Boekhoudkundige aanpassingen n.a.v. de aanpassing van de waarderingsregels o.b.v. veronderstelling van discontinuïteit
• De opdracht van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor
• De verslaggeving van de bedrijfsrevisor

Over de docent

Continuïteit ondernemingen

• Maatregelen om betalingsmoeilijkheden te voorkomen
• Knipperlichten
• De wet van 31 januari 2009 betreffende de continuïteit van de ondernemingen: toepassingsgebied, minnelijk akkoord, gerechtelijke reorganisatie, soorten (akkoord, reorganisatieplan, overdracht onder gerechtelijk gezag), doel, procedure, voorwaarden, gevolgen, en evaluatie van de wet.

Over de docent

Faillissement

De staat van het faillissement:

• Voorwaarden
• Gevolgen van het faillissement
• Verschillende gronden van verschoonbaarheid
• Organen van het faillissement, formaliteiten en beheer
• Vereffening en sluiting van het faillissement
• Faillissement van de vennootschap in vereffening

Over de docent

Overeenkomsten van overname

Deze sessie wil een praktische handleiding vormen voor iedereen die een overname wenst te begeleiden. Aan de hand van diverse voorbeelden uit de rechtspraak duiden we aan hoe men zich het best op een overname voorbereidt. Volgende thema’s komen aan bod:

• Hoe een overname financieren? Wat houdt het verbod op financiële bijstand in?
• Wat als de verkoper bewust bepaalde informatie verzwijgt aan de koper?
• Heeft de verkoper een informatieplicht of primeert de onderzoeksplicht van de koper?
• Welke verklaringen en waarborgen kunnen bedongen worden en hoe kan schade gerecupereerd worden?
• Wat is de impact van een due diligence op de verklaringen en waarborgen?
• Hoe kan de koper vermijden dat hij na de overname geconfronteerd wordt met lijken uit de kast?

Over de docent

Statuten en aandeelhoudersovereenkomsten

• Inleidende situering
• Clausules in aandeelhoudersovereenkomsten vs. statutaire clausules: pro's en contra's
• Overdrachtsbeperkingen
• Stemafspraken
• Enkele afspraken omtrent het bestuur
• Enkele exit-mechanismen

Over de docent

Het opleidingsonderdeel Inleiding en richtlijnen geeft jou inzicht in de juridische en organisatorische aspecten van vennootschappen en het reguleren en beheren ervan. Dit omvat het opstellen van regels en procedures voor de oprichting, het bestuur, de organisatie, het kapitaal en de verantwoordelijkheden van vennootschappen. 

We doen een grondige verkenning van het Vennootschapswetboek en het bijbehorende KB, met aandacht voor de definitie van 'vennootschap', nietigverklaring, en de verschillen, voor- en nadelen van de diverse vennootschapsvormen.

Verdere thema's zijn rechtspersoonlijkheid, oprichtingsvoorwaarden, jaarrekening en boekhoudkundige begrippen. Je leert ook meer over de werking van de algemene vergadering en de raad van bestuur, waaronder hun samenstelling en hun bevoegdheden.

Inleiding vennootschappen

Over de docent

Soorten vennootschappen

Over de docent

Rechtspersoonlijkheid

Over de docent

Oprichting en kapitaalvorming

Over de docent

Jaarrekening en boekhoudkundige begrippen

Over de docent

Algemene vergadering

Over de docent

Bestuur vennootschap

Over de docent

Je leert in het opleidingsonderdeel Aansprakelijkheid hoe de regels en verantwoordelijkheden zijn vastgelegd met betrekking tot handelingen van bestuurders, aandeelhouders/vennoten, en andere betrokkenen binnen een vennootschap. Je krijgt meer inzicht in bestuurdersaansprakelijkheid en strafrechtelijke aansprakelijkheid.

Daarnaast leer je meer over controle van de jaarrekening, kapitaal- en eigen vermogensstructuur en overdracht van aandelen. We bekijken in welke mate deze aspecten invloed hebben op de verantwoordelijkheden en risico's van betrokkenen binnen een vennootschap, en hoe we rechtvaardige en verantwoordelijke acties binnen een vennootschap kunnen waarborgen en de belangen van de vennootschap en haar belanghebbenden kunnen beschermen.

Bestuurdersaansprakelijkheid

Over de docent

Strafrechtelijke aansprakelijkheid

Over de docent

Controle jaarrekening

Over de docent

Kapitaal(loos)

Over de docent

Overdracht aandelen

Over de docent

Dit opleidingsonderdeel is gericht op het optimaliseren van bedrijfsstructuren, het verbeteren van efficiëntie, en het creëren van waarde voor de betrokken partijen. 

Je krijgt inzicht in het herstructurering van rechtspersonen en vennootschappen. Daarnaast bekijken we de mogelijke conflicten, de juridische procedures en geschillenregeling.

Winstuitkeringen

Over de docent

Fusies en splitsingen

Conflict en geschillenregeling

Hoe kun je op een ordelijke en juridisch correcte manier het einde van de vennootschap bewerkstelligen? Je doorloopt in het opleidingsonderdeel Ontbinding en vereffening het proces gericht op het afwikkelen van de financiële zaken, het verdelen van eventuele resterende activa onder de belanghebbenden, en het beëindigen van de juridische entiteit. Hierbij wordt ervoor gezorgd dat schuldeisers correct worden behandeld, en dat de belangen van alle betrokken partijen, waaronder vennoten en schuldeisers, op een rechtvaardige wijze worden afgewogen. 

Je leert op een gestructureerde manier om de levenscyclus van een vennootschap te beëindigen in overeenstemming met de wettelijke vereisten.

Ontbinding en vereffening

Over de docent

Continuïteit ondernemingen

Over de docent

Faillissement

Over de docent

Overeenkomsten van overname

Over de docent

Statuten en aandeelhoudersovereenkomsten

Over de docent